Die Kompetenzverteilung der Organe einer Aktiengesellschaft im Übernahmeverfahren

Abstract

Im Mittelpunkt der Dissertation steht die feindliche Übernahme. Vor dem Hintergrund der Beteiligung börsennotierter Aktiengesellschaften sowohl auf der Bieterseite als auch auf Seite der Zielgesellschaft (target) wird die Kompetenzverteilung zwischen den beteiligten Organen, dem Vorstand, dem Aufsichtsrat und der Hauptversammlung untersucht. Dies unter Berücksichtigung der existierenden nationalen und europäischen Regelungen. Das Ergebnis der Untersuchung ergibt hinsichtlich der Aktiengesellschaften im Rahmen eines feindlichen Übernahmeverfahrens ein gänzlich konträres Bild. Auf Seiten des Bieters ist die unmittelbare Mitwirkung der Hauptversammlung bei Abgabe eines Übernahmeangebots auszuschließen. Insbesondere kann die Existenz ungeschriebener Hauptversammlungszuständigkeiten nach den Grundsätzen der “Holzmüller-Doktrin“ bei Abgabe eines Übernahmeangebots durch den Vorstand der Bietergesellschaft eine Absage erteilt werden. Denn hier handelt der Vorstand im Rahmen seiner gewöhnlichen Geschäftsführungsbefugnis. Anders stellt sich die Lage auf Seiten der Zielgesellschaft dar. Hier geht es um Änderungen der Eigentumsstrukturen, somit um Grundlagenentscheidungen, die von jedem einzelnen Aktionär zu entscheiden sind. Die Verwaltung hat sich neutral zu verhalten. Ihr obliegt eine Neutralitäts- und Stillhaltepflicht die es ihr untersagt, jegliche Abwehrmaßnahmen zur Vereitelung von Übernahmeangeboten vorzunehmen, sofern sie nicht durch eine Beschlussfassung der Hauptversammlung gedeckt ist (Vorratsbeschluss). Damit ergibt sich folgendes Bild: Während auf Seiten des Bieters der Vorstand die Übernahmepolitik bestimmt, ist demgegenüber auf Seiten der Zielgesellschaft der einzelne Aktionär in seiner Entscheidung, ob er das Angebot annimmt oder nicht, völlig frei.

The topic of the doctoral thesis is about the organization of the corporation´s institutions during an unfriendly takeover. There is a completely different picture of the competencies between the executive, the non-executive board and the stockholder´s meeting on the bidder´s and the target´s side. The bidder´s stockholders don´t participate at the takeover approval. In this case it´s a board decision. There are no unwritten competencies of stockholder meetings (no Holzmüller-doctrin competencies). In the target company, the stockholders decide about the success of the takeover bid. The executive board has the obligation not to interfere or to defend the takeover bid.

On the biddeer´s side the executive board makes the takeover policy, on the target´s side every single stockholder as the owner of the corporation has his own right to decide about the takeover bid.